上交所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)定于10月14日召開2020年第87次上市委員會(huì)審議會(huì)議，審議騰景科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱騰景科技)的首發(fā)上市申請(qǐng)。

公開信息顯示，上交所在2020年4月29日受理了騰景科技的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，目前已經(jīng)進(jìn)行了三輪問詢，興業(yè)證券擔(dān)任公司的保薦機(jī)構(gòu)。

騰景科技是從事各類精密光學(xué)元件、光纖器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于光通信、光纖激光、量子信息科研等領(lǐng)域，其他應(yīng)用領(lǐng)域包括生物醫(yī)療、機(jī)器視覺、3D傳感、消費(fèi)類光學(xué)等。

截至2020年9月28日，余洪瑞直接持有公司24.39%的股份，通過(guò)寧波光元控制公司10.05%的股份，通過(guò)寧波啟立控制公司2.27%的股份，合計(jì)控制公司36.71%的股份，為公司控股股東。

另外王啟平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王啟平合計(jì)控制公司48.98%的股份。二人在發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)的運(yùn)作中采取一致行動(dòng)，因此，余洪瑞和王啟平為公司的實(shí)際控制人。余洪瑞和王啟平均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。

2017年至2019年，騰景科技的營(yíng)業(yè)收入分別為8301.13萬(wàn)元、12,632.82萬(wàn)元及17,902.59萬(wàn)元，公司凈利潤(rùn)分別為-3056.51萬(wàn)元、3352.81萬(wàn)元和4563.71萬(wàn)元。

2017年至2019年，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為6115.68萬(wàn)元、10,606.96萬(wàn)元、14,653.19萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1131.20萬(wàn)元、3190.99萬(wàn)元、2815.15萬(wàn)元。

2020年1-6月，公司的營(yíng)業(yè)收入為12,373.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為3834.52萬(wàn)元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為8058.00萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1863.50萬(wàn)元。

對(duì)比公司招股書中選取的上市公司福晶科技(002222.SZ)、光庫(kù)科技(300620.SZ)、博創(chuàng)科技(300548.SZ)，根據(jù)三家公司年報(bào)披露，2019年福晶科技營(yíng)業(yè)收入為5.01億元，同比增長(zhǎng)2%，凈利潤(rùn)1.35億元，同比下滑10.57%;光庫(kù)科技的營(yíng)業(yè)收入為3.91億元，同比增長(zhǎng)35.09%，凈利潤(rùn)為5748.42萬(wàn)元，同比下滑28.07%;博創(chuàng)科技營(yíng)業(yè)收入為4.07億元，同比增長(zhǎng)48.00%，凈利潤(rùn)為778.36萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)233.91%。

從同行業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，2019年行業(yè)可比公司基本處于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)但凈利潤(rùn)下滑的狀態(tài)，僅有博創(chuàng)科技的凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，明顯迥異于同行。

2017年至2019年及2020年上半年，騰景科技的研發(fā)費(fèi)用分別為649.29萬(wàn)元、726.25萬(wàn)元、1166.99萬(wàn)元和785.66萬(wàn)元，同期研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為7.82%、5.75%、6.52%和6.35%，研發(fā)費(fèi)用率出現(xiàn)下滑的趨勢(shì)。同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為7.67%、8.66%、9.89%和7.70%，高于騰景科技，并且逐年上升。

除了研發(fā)費(fèi)用率下滑，騰景科技的研發(fā)人員數(shù)量忽上忽下。2020年4月29日公司披露的招股說(shuō)明書顯示，2019年公司研發(fā)人員為74人，公司管理人員為40人、銷售人員為14人。但根據(jù)2020年7月8日的問詢函回復(fù)，公司2019年有研發(fā)人員59人，公司管理人員人數(shù)為37人、銷售人員人數(shù)為12人。

騰景科技給上交所回復(fù)的問詢函中，為何比最初招股書研發(fā)人員的數(shù)量少，原因不得而知。

另外，在2020年9月25日披露的第一輪問詢回復(fù)意見中，騰景科技2020年上半年的研發(fā)人員為76人，但2020年9月28日披露的最新招股書中，騰景科技上半年的研發(fā)人員數(shù)量又變成了91人。

據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，騰景科技通過(guò)將部分成本計(jì)入存貨，控制了已銷售產(chǎn)品的成本確認(rèn)金額，這導(dǎo)致公司存貨賬面價(jià)值增加，進(jìn)而導(dǎo)致2019年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)流出現(xiàn)下降。而且公司還存在銷售同比大幅增長(zhǎng)，制造費(fèi)用卻同比下滑的情形。

另外，2019年騰景科技的期間費(fèi)用增長(zhǎng)速度明顯偏低，客觀上促成了凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)。

根據(jù)招股書，2019年騰景科技的銷售費(fèi)用為414.41萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)12.64%。其中公司的人員薪酬增加了17.07萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)8.65%。2019年騰景科技的營(yíng)業(yè)收入增加了5269.77萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)了41.71%，大幅超過(guò)銷售費(fèi)用尤其是人員薪酬的增速。

騰景科技在第一輪問詢函回復(fù)中稱，2019年公司共新增了57家客戶。在2019年比2018年僅增加1名銷售人員、不到50萬(wàn)元新增銷售費(fèi)用支出的情況下，騰景科技大幅度拓展客戶群體，實(shí)現(xiàn)收入超過(guò)40%的增長(zhǎng)，算是一個(gè)不小的業(yè)績(jī)“奇跡”。

最值得關(guān)注的是，騰景科技目前擁有2項(xiàng)已授權(quán)發(fā)明專利，暫不符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第四條第二款的要求，即發(fā)行人形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國(guó)防專利)大于等于5項(xiàng)，軟件企業(yè)除外。

因此，上交所在第二輪、第三輪問詢中，著重要求騰景科技披露公司獲授權(quán)發(fā)明專利較少的原因，是否具備足夠的技術(shù)支持及持續(xù)創(chuàng)新能力，處于實(shí)質(zhì)審查階段的發(fā)明專利獲得授權(quán)的預(yù)計(jì)時(shí)間等。

根據(jù)騰景科技的回復(fù)，截至2020年9月11日，公司共有14項(xiàng)發(fā)明專利處于實(shí)質(zhì)審查階段，但14項(xiàng)待審查的發(fā)明專利中12項(xiàng)最快都要等到2021年年底才能獲得授權(quán)。在沖刺上市的關(guān)鍵時(shí)期，騰景科技僅2項(xiàng)已經(jīng)獲得授權(quán)的發(fā)明專利，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不達(dá)標(biāo)。

騰景科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑。2017年至2020年上半年，騰景科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為47.71%、45.62%、42.42%和44.09%。同期同行業(yè)可比公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率平均值分別為47.17%、45.48%、38.60%及38.95%，與騰景科技毛利率相差不大。

2017年至2019年及2020年6月末，騰景科技的應(yīng)收賬款的賬面余額分別為3348.72萬(wàn)元、4951.46萬(wàn)元、6778.36萬(wàn)元、9398.45萬(wàn)元，逾期應(yīng)收賬款余額分別為839.40萬(wàn)元、1542.96萬(wàn)元、2846.54萬(wàn)元、828.42萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款比例分別為25.07%、31.16%、41.99%、8.81%。

騰景科技稱，公司逾期比例逐年升高，且截至目前，仍然存在2019年逾期應(yīng)收賬款未收回的情況。若應(yīng)收賬款客戶出現(xiàn)大規(guī)模逾期付款的情形，且未來(lái)客戶出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難，公司將面臨應(yīng)收賬款逾期與壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

2017年至2019年各期末及2020年6月末，騰景科技各期期后回款金額分別為3301.55萬(wàn)元、4922.06萬(wàn)元、6519.28萬(wàn)元以及4405.49萬(wàn)元，公司對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備余額分別為168.84萬(wàn)元、253.71萬(wàn)元、345.24萬(wàn)元、480.67萬(wàn)元，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響較為重大。

2017年至2019年及2020年6月末，騰景科技的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)率分別為3.22、3.04、3.05及1.56，同行業(yè)可比公司的平均應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.88、3.92、4.06及2.05，騰景科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率相對(duì)較低。

騰景科技存在對(duì)單一客戶銷售大增且大比例掛賬應(yīng)收賬款的情形。2019年，騰景科技對(duì)深圳市亞美斯通有限公司(下稱“亞美斯通”)的應(yīng)收賬款余額為894.34萬(wàn)元，位列賒銷客戶第一名。2018年，公司對(duì)亞美斯通的銷售收入只有49.47萬(wàn)元，2019年銷售金額同比增長(zhǎng)27.43倍至1406.58萬(wàn)元，成為騰景科技的第四大客戶。

以賒銷比例計(jì)算，2019年公司對(duì)亞美斯通的銷售中有63.58%是以應(yīng)收賬款形式掛賬的，并且到2019年年底有734.04萬(wàn)元產(chǎn)生逾期，占應(yīng)收賬款金額的82.08%。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，騰景科技的負(fù)債總額分別為2939.84萬(wàn)元、3865.39萬(wàn)元、7773.53萬(wàn)元及12,181.85萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債分別為2935.77萬(wàn)元、3863.89萬(wàn)元、6506.71萬(wàn)元及7466.18萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債占比平均達(dá)到80%以上。

騰景科技的流動(dòng)負(fù)債主要由應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬和應(yīng)付票據(jù)構(gòu)成。其中，2017年至2019年及2020年6月各期末，公司的應(yīng)付賬款分別為653.17萬(wàn)元、1,024.49萬(wàn)元、4,422.16萬(wàn)元及4,345.58萬(wàn)元，占流動(dòng)負(fù)債的比例分別為22.25%、26.51%、67.96%及58.20%。

公司的非流動(dòng)負(fù)債主要由長(zhǎng)期借款構(gòu)成。截至2020年6月30日，公司長(zhǎng)期借款為4361.00萬(wàn)元，為公司向中國(guó)銀行福州臺(tái)江支行進(jìn)行的抵押借款。

2017年至2019年及2020年6月各期末，騰景科技的流動(dòng)比率分別為5.14、3.59、3.78及3.62，速動(dòng)比率分別為4.76、3.09、3.31及3.17。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，騰景科技存貨的賬面余額分別為1159.40萬(wàn)元、2002.97萬(wàn)元、3036.10萬(wàn)元和3351.09萬(wàn)元，主要包括原材料、在產(chǎn)品、半成品、庫(kù)存商品及發(fā)出商品等。

上述同期，騰景科技的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為36.34萬(wàn)元、54.94萬(wàn)元、0.36萬(wàn)元和4.87萬(wàn)元，占存貨賬面余額的比例分別為3.13%、2.74%、0.01%及0.15%，整體跌價(jià)準(zhǔn)備金額較小。

2017年至2019年及2020年6月末，騰景科技的存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.31、4.34、4.09及2.23，同行業(yè)可比公司的平均存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.60、2.05、2.43及1.27。

據(jù)招股書披露，騰景科技位于福州馬尾區(qū)珍珠路2號(hào)的工業(yè)用土地使用權(quán)已抵押。2019年5月23日，公司與中國(guó)銀行股份有限公司福州臺(tái)江支行(貸款人)簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》(編號(hào)：FJ9992019007)，合同約定，貸款人向公司提供12,500萬(wàn)元的貸款用于光電子關(guān)鍵與核心元器件和模塊建設(shè)項(xiàng)目，公司以其上述的土地使用權(quán)為該借款提供抵押擔(dān)保。

該抵押物為公司所擁有的唯一的土地使用權(quán)，且為本次發(fā)行的募投項(xiàng)目“光電子關(guān)鍵與核心元器件建設(shè)項(xiàng)目”用地，屬于公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵性資產(chǎn)。

騰景科技還“帶病上陣”，存在機(jī)構(gòu)突擊入股并簽署對(duì)賭協(xié)議的情形。2019年8月，騰景科技前身騰景有限同意華興創(chuàng)投、華僑遠(yuǎn)致富海進(jìn)行增資，其中華興創(chuàng)投以貨幣資金5673.2876萬(wàn)元，認(rèn)繳騰景科技新增注冊(cè)資本500萬(wàn)元，增資價(jià)格為11.35元/出資額;華僑遠(yuǎn)致富海以貨幣資金2269.3150萬(wàn)元，認(rèn)繳騰景科技新增注冊(cè)資本200萬(wàn)元，增資價(jià)格為11.35元/出資額。

其中，華興創(chuàng)投和華僑遠(yuǎn)致富海不僅在騰景科技IPO前突擊入股，還與公司簽署了對(duì)賭協(xié)議。

2019年8月27日，騰景科技的股東余洪瑞、王啟平、巫友琴、林勁林、顏貽崇、劉藝與華興創(chuàng)投、華僑遠(yuǎn)致富海簽訂了《關(guān)于投資福州騰景光電科技有限公司之補(bǔ)充協(xié)議》。協(xié)議中約定，若騰景科技未能在2022年12月31日之前成功上市交易，則騰景科技的經(jīng)營(yíng)層股東則要恢復(fù)執(zhí)行補(bǔ)充協(xié)議并溢價(jià)回購(gòu)華興創(chuàng)投、華僑遠(yuǎn)致富海持有的騰景科技股票。

針對(duì)對(duì)賭協(xié)議，騰景科技解釋稱，補(bǔ)充協(xié)議中未涉及公司需承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的條款，補(bǔ)充協(xié)議亦未與公司的盈利能力和業(yè)績(jī)等與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的條件掛鉤，補(bǔ)充協(xié)議中約定股權(quán)回購(gòu)義務(wù)責(zé)任承擔(dān)主體為余洪瑞、王啟平、巫友琴、林勁林、顏貽崇、劉藝。

報(bào)告期內(nèi)，騰景科技進(jìn)行了一次現(xiàn)金分紅。2019年7月15日，騰景科技股東會(huì)審議通過(guò)《公司利潤(rùn)分配方案》，同意全體股東按照每1元出資額派發(fā)現(xiàn)金紅利0.1元人民幣，共計(jì)881.32萬(wàn)元。