中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月24日訊(記者 張?jiān)銎G)云天化近期因定增事項(xiàng)收到上交所發(fā)出的審核問詢函，要求其補(bǔ)充說明13項(xiàng)問題，涉及認(rèn)購(gòu)對(duì)象、本融資規(guī)模及效益測(cè)算、應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、合規(guī)性經(jīng)營(yíng)等方面。

控股股東是否有減持計(jì)劃受關(guān)注

(資料圖片)

在定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，云天化的控股股東云天化集團(tuán)也參與其中。2022年報(bào)顯示，云天化集團(tuán)持有上市公司38.11%的股權(quán)。

2022年11月，云天化發(fā)布公告稱，公司擬定增募資不超過50億元。募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于投資建設(shè)聚能新材20萬噸/年磷酸鐵項(xiàng)目、天安化工20萬噸/年磷酸鐵項(xiàng)目以及償還銀行貸款。其中控股股東云天化集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)上市公司股票，認(rèn)購(gòu)金額不低于7.5億元(含本數(shù))，并承諾認(rèn)購(gòu)股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

由于上述認(rèn)購(gòu)屬關(guān)聯(lián)交易，上交所要求云天化說明云天化集團(tuán)用于本次認(rèn)購(gòu)的資金來源以及是否為自有資金；云天化集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持公司股票的情況或減持計(jì)劃；發(fā)行完成后云天化集團(tuán)擁有權(quán)益的股份比例、相關(guān)股份鎖定期限是否符合上市公司收購(gòu)等監(jiān)管要求。

實(shí)際上，云天化與云天化集團(tuán)的部分業(yè)務(wù)存在一定重合，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。早些時(shí)候，云天化集團(tuán)就避免和消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)向云天化出具了相關(guān)承諾。然而，部分承諾出具時(shí)間較早；部分承諾已延期多次，延期后的承諾期即將屆滿。尤其是云天化集團(tuán)擬成立合資公司并控制該合資公司，該合資公司與云天化存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

針對(duì)以上問題，上交所要求云天化說明云天化集團(tuán)相關(guān)承諾的履行情況，未能及時(shí)履行承諾的原因，承諾履行是否存在重大障礙；避免和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施是否明確和切實(shí)可行；已延期的承諾是否存在再次延期的可能性以及擬采取的措施，相關(guān)措施與此前延期時(shí)的措施是否存在實(shí)質(zhì)性差異，是否可以有效履行；云天化集團(tuán)及其控制的企業(yè)是否與云天化存在其他同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，募投項(xiàng)目實(shí)施后是否新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

近三年訴訟及行政處罰纏身

問詢函提到，近3年來，云天化及其子公司共涉及15宗涉訴金額在1000萬元(含)以上的未決或可預(yù)見的訴訟案件。與此同時(shí)，云天化及其子公司受到的單筆處罰金額在1萬以上的行政處罰共31項(xiàng)，涉及安全生產(chǎn)、環(huán)保、土地、統(tǒng)計(jì)、海關(guān)等事項(xiàng)，其中部分子公司還被處以停產(chǎn)整頓、暫扣安全生產(chǎn)許可證等處罰。另外，云天化及其子公司的部分業(yè)務(wù)資質(zhì)已到期或即將到期。

針對(duì)以上情況，上交所要求云天化說明上述訴訟案件的進(jìn)展情況，并說明是否存在新增或應(yīng)披露未披露的訴訟、仲裁，相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展的影響，相關(guān)訴訟、仲裁預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分；報(bào)告期內(nèi)所受行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為，是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或社會(huì)公共利益的重大違法行為；云天化的具體整改措施及有效性，內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行；是否已取得從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，已到期和即將到期業(yè)務(wù)資質(zhì)的續(xù)期安排，是否存在不能續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

需說明募投項(xiàng)目的必要性

記者注意到，云天化通過定增籌集的50億元，主要用于投資“20 萬噸/年磷酸鐵電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”(下稱“聚能新材項(xiàng)目”)20億元、“30 萬噸/年電池新材料前驅(qū)體及配套項(xiàng)目”之子項(xiàng)目“建設(shè) 20 萬噸/年電池新材料前驅(qū)體裝置””(下稱“天安化工項(xiàng)目”)15億元以及償還銀行貸款15億元。

尤其是關(guān)于磷酸鐵項(xiàng)目的投資建設(shè)，與云天化的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型密不可分，想以此切入新能源汽車領(lǐng)域。據(jù)了解，云天化打算建設(shè)投資年產(chǎn) 50 萬噸磷酸鐵及配套裝置項(xiàng)目，一期年產(chǎn)10萬噸磷酸鐵項(xiàng)目在2022年9月建成投產(chǎn)，2023年3月底達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。作為云天化的新業(yè)務(wù)，磷酸鐵項(xiàng)目并未在2022年貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)。

上交所要求云天化說明此次募投同時(shí)選擇兩種生產(chǎn)工藝的原因，兩個(gè)建設(shè)項(xiàng)目總投資額差異較大的原因；此次募投項(xiàng)目是否涉及新產(chǎn)品、新技術(shù)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和前次募投項(xiàng)目之間的區(qū)別與聯(lián)系；此次募投項(xiàng)目是否投向主業(yè)，是否具備實(shí)施此次募投項(xiàng)目相應(yīng)的人員、技術(shù)和設(shè)備等能力儲(chǔ)備。另外，結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局、下游客戶需求、同行業(yè)公司及發(fā)行人現(xiàn)有及在建擬建產(chǎn)能、在手訂單及客戶拓展情況等因素，說明此次募投項(xiàng)目的必要性、產(chǎn)能規(guī)劃的合理性以及產(chǎn)能消化措施。

需要指出的是，聚能新材項(xiàng)目的實(shí)施主體為云南云聚能新材料有限公司(下稱“聚能新材”)，目前為云天化的全資子公司。據(jù)悉，云天化已與華友控股簽訂了《關(guān)于磷酸鐵、磷酸鐵鋰項(xiàng)目合作意向協(xié)議》，雙方合作共同推動(dòng)50萬噸/年磷酸鐵項(xiàng)目、50萬噸/年磷酸鐵鋰項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。目前，聚能新材正在辦理工商登記手續(xù)，完成后聚能新材將由云天化控股51%，華友控股下屬全資子公司浙江友山新材料有限公司(下稱“浙江友山”)持股49%。

問詢函要求云天化說明華友控股和浙江友山的主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況及市場(chǎng)地位，在磷酸鐵領(lǐng)域的業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)、資質(zhì)、客戶等方面的資源和優(yōu)勢(shì)，與公司合作的背景、原因和商業(yè)合理性以及具體合作模式及運(yùn)行機(jī)制，浙江友山是否同比例增資或提供貸款，以及增資價(jià)格和借款主要條款等。

此外，針對(duì)業(yè)績(jī)波動(dòng)、毛利率情況、應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)變化、存貨及跌價(jià)準(zhǔn)備、募投項(xiàng)目用地的土地性質(zhì)以及公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等，上交所均要求云天化作出相關(guān)說明。

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