合合信息科創(chuàng)板首發(fā)事項將于8月4日上會審議。公司擬公開發(fā)行不超過2500萬股A股，擬募集資金14.9億元。合合信息擁有掃描全能王、名片全能王和啟信寶3款核心產(chǎn)品，以人工智能及大數(shù)據(jù)科技企業(yè)的身份闖關科創(chuàng)板。而仔細梳理其發(fā)展歷程，與復星系曾經(jīng)的密切往來以及在科創(chuàng)屬性成色上的問題，成為監(jiān)管關注的重點。

(相關資料圖)

2.5%股權的資本騰挪

憑借2.5%股權，合合信息從復星系手中獲得了過億元的投資。而仔細梳理整個投資過程，復星系的主動退出，合合信息未竟的“反哺”，難免讓人產(chǎn)生些許資本騰挪的疑慮。

根據(jù)招股書，2018年10月31日，鎮(zhèn)立新將所持公司2.5%股權轉讓給濟南復星等，同時濟南復星基金、復星惟盈基金、黃淼、徐欣（以下簡稱“原投資方”）以可轉債的方式向公司提供3億元借款，分兩期進行。

2019年7月，原投資方、寧波啟安與合合信息及其股東就上述投資事宜簽署了補充協(xié)議，寧波啟安承接作為新的投資方。

此后，2021年7月28日，合合信息認繳出資額3000萬元，認購復星創(chuàng)投3000萬元的合伙份額（占6.12%），認購價格為1元/合伙份額。2022年1月，根據(jù)合合信息戰(zhàn)略及發(fā)展需要，合合信息決定退出復星創(chuàng)投。

公開資料顯示，濟南復星為復星創(chuàng)富作為私募基金管理人管理的基金，而復興創(chuàng)投同樣是上海復星高科集團的全資子公司,成立于2007年12月17日,是專業(yè)從事PE投資的投資公司,管理資產(chǎn)達10億元人民幣。

對于2.5%股權換來3億投資的估值是否合理，合合信息回復南都記者表示：“根據(jù)協(xié)議，本次投資方以可轉債的方式提供3億元借款給公司。其中，首期借款12857.1429萬元，其余款項為二期借款。由于投資方后續(xù)自動放棄提供二期借款及后續(xù)的債轉股權利，故投資方實際提供的借款為12857.1429萬元。公司不存在以2.5%股權獲得3億元借款的情形，公司的估值具有合理性?！?/p>

“公司投資復星創(chuàng)投事宜是在寧波啟安完成對公司的投資入股近兩年后才發(fā)生的事項，二者之間無任何聯(lián)系。寧波啟安在入股公司時，相關各方對公司后續(xù)參與設立復星創(chuàng)投或類似事宜沒有進行任何安排、約定或簽署相關協(xié)議?！焙虾闲畔⑦M一步表示。

而仔細梳理不難發(fā)現(xiàn)，在收獲1.29億元借款的同期，合合信息的收入同樣有了大幅增長。

分析人士指出，根據(jù)招股書申報稿，2018年至2020年，公司主營業(yè)務收入分別為1.9億元、3.4億元和5.7億元。收獲復星系投資的第二年，公司的整體營收和毛利率水平應聲而漲，存在資本騰挪虛構收入的可能。

對此，合合信息方面回應稱：“公司歷次融資均為正常的商業(yè)行為。中介機構執(zhí)行了多重收入真實性的核查程序，確認公司收入真實、準確、完整?！?/p>

然而，對于投資人為何放棄提供二期借款，合合信息方面回復稱：“我們嚴格按照信息披露要求披露相關數(shù)據(jù)，可以具體詳見招股書。”

科創(chuàng)屬性成色幾何

與此同時，在2022年12月底科創(chuàng)板“科創(chuàng)屬性”評價體系修改后上市門檻提高，科創(chuàng)板IPO在今年上半年有所降溫?！翱苿?chuàng)硬力”也越發(fā)成為審核關注的焦點。

根據(jù)上交所官網(wǎng)，IPO申報方面，2023年上半年，科創(chuàng)板有66家企業(yè)獲受理，受理企業(yè)數(shù)量同比下降38.89%。上會方面，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2023年上半年，科創(chuàng)板IPO企業(yè)從申報到上會的平均時長同比增加171.68天，上會企業(yè)數(shù)量同比大幅減少56.34%，IPO過會率約為67.74%，較2022年上半年下降28.03%。

在科創(chuàng)硬屬性愈發(fā)被看重的當下，合合信息的科創(chuàng)屬性同樣成為上交所問詢的重點。

招股書顯示，2019年-2022年研發(fā)費用分別為：21058.73萬元、16696.80萬元、23829.24萬元和27990.16萬元，占營業(yè)收入比例分別為61.87%、28.87%、29.57%和28.32%。

據(jù)悉，合合信息的研發(fā)費用主要包括工資薪酬及福利費、服務費、服務器及帶寬等。2020年-2022年，工資薪酬及福利費在研發(fā)費用中的占比分別為81.53%、79.90%和80.56%。公司研發(fā)人員的平均人數(shù)為372人、464人和500人，研發(fā)人員平均薪酬分別為36.59萬元、41.03萬元和45.10萬元，2021年和2022年分別同比增長12.13%和9.91%。

值得注意的是，對比業(yè)內可比公司，金山辦公2020年-2022年的研發(fā)人員平均薪酬分別為32.07萬元、37.90萬元和38.49萬元；福昕軟件2020年-2022年的研發(fā)人員平均薪酬分別為24.41萬元、33.33萬元和37.42萬元。

平均薪酬遠高于同行業(yè)可比公司，也自然引來監(jiān)管的關注。

在對上交所審核問詢函的回復中，合合信息表示：“福昕軟件研發(fā)人員大部分位于福州、合肥、南京等二線城市，故受地域經(jīng)濟發(fā)展水平差異的影響，其薪酬相對較低；對比同行業(yè)公司研發(fā)人員學歷情況，發(fā)行人本科及以上學歷的研發(fā)人員占比高于同行業(yè)公司，相應地人均薪資水平偏高具備合理性?！?/p>

而仔細梳理后不難發(fā)現(xiàn)，合合信息高學歷研發(fā)人員的占比相較于業(yè)內同行未有較大差距。

此外，報告期內，服務器及帶寬分別為605.66萬元、956.77萬元和1599.36萬元，呈上漲趨勢。服務器及帶寬費用劃入研發(fā)費用是否合理，同樣是此前問詢函中關注的重點。

事實上，隨著近年來AI底層算法與應用模型的訓練活動、業(yè)務的開發(fā)及測試的興起，服務器及帶寬的存儲和傳輸?shù)荣M用對于企業(yè)確實已是一筆不小的開支。然而，對于相關費用究竟屬于營業(yè)成本還是研發(fā)費用，業(yè)內似乎并未形成定論。

對于將服務器及帶寬費用劃入研發(fā)費用是否具有合理性，合合信息回應稱：“公司將研發(fā)部門進行AI底層算法與應用模型的訓練活動、業(yè)務的開發(fā)及測試等消耗服務器及帶寬的存儲和傳輸?shù)荣M用計入研發(fā)費用。經(jīng)中介機構核查，公司將服務器及帶寬費用劃入研發(fā)費用符合費用實質、亦符合相關會計準則。公司已建立較為完善的內控，規(guī)范各部門對服務器的領用及消耗，不存在虛增研發(fā)費用的情形?！?/p>

南都見習記者 于典 發(fā)自上海

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